Das Term Sheet der Akquisition
Das Term Sheet ist ein kurzes Dokument, das der Erwerber dem Zielunternehmen vorgelegt hat und in dem der Preis und die Bedingungen angegeben sind, unter denen es den Erwerb des Unternehmens anbietet. Dies ist ein Vorläufer einer tatsächlichen Übernahmevereinbarung und soll in der Regel nicht rechtsverbindlich sein. Ein Entwurf des Termsheets wird normalerweise zwischen den Parteien und ihren Anwälten verteilt, damit Änderungen ausgehandelt werden können, bevor eine endgültige Fassung unterzeichnet wird. Die Schlüsselelemente eines Term Sheet sind:
Bindung . Auf dem Termsheet wird angegeben, ob die Bedingungen im Dokument verbindlich sind. In der Regel ist dies nicht der Fall, und es wird darauf hingewiesen, dass die Bedingungen von der eventuellen Aushandlung eines Kaufvertrags abhängig sind.
Parteien . Hier sind die Namen des Erwerbers und des Zielunternehmens angegeben.
Preis . Dies ist der Gesamtbetrag der an den Verkäufer zu zahlenden Gegenleistung. Es sollte eine Erklärung abgegeben werden, dass der angegebene Preis in Abhängigkeit von Informationen, die während des Due-Diligence-Prozesses aufgedeckt wurden, variieren wird.
Zahlungsweise . Dies gibt an, ob der Preis in bar, in Schulden, in Aktien oder in einer Mischung dieser Elemente gezahlt wird.
Earnout . Wenn es einen Earnout geben soll, gibt diese Klausel an, wie der Earnout berechnet werden soll.
Anpassung des Betriebskapitals . Darin sind alle Änderungen des Kaufpreises angegeben, die ausgelöst werden, wenn das Betriebskapital des Verkäufers zum Stichtag von einem bestimmten festgelegten Betrag abweicht.
Rechtsstruktur . Hier wird die Form der zu verwendenden Rechtsstruktur angegeben, z. B. eine Dreiecksfusion oder ein Kauf von Vermögenswerten. Die rechtliche Struktur kann tiefgreifende steuerliche Auswirkungen auf den Verkäufer haben, so dass dieser Artikel möglicherweise erhebliche Verhandlungen erfordert.
Escrow . Dies gibt den Anteil des Preises an, der und wie lange in einem Treuhandkonto gehalten wird.
Due Diligence . Dies besagt, dass der Erwerber beabsichtigt, eine Due Diligence durchzuführen, und kann die ungefähren Daten angeben, an denen dies eintreten wird.
Verantwortung für die Ausgaben . Dies besagt, dass jede Partei für alle Rechts-, Buchhaltungs- und sonstigen Kosten im Zusammenhang mit der Akquisitionstransaktion verantwortlich ist.
Schließen . Dies gibt das ungefähre Datum an, an dem der Erwerber erwartet, dass die Kauftransaktion abgeschlossen wird.
Akzeptanzfrist . Dies gibt den Zeitraum an, in dem die im Term Sheet angegebenen Bedingungen angeboten werden. Der Empfänger muss das Termsheet innerhalb der Annahmefrist unterschreiben, um die Genehmigung der Bedingungen anzuzeigen. Durch die Begrenzung der Angebotslaufzeit kann der Erwerber später eine andere (normalerweise reduzierte) Laufzeit anbieten, wenn sich die Umstände ändern.
Das Term Sheet darf nicht weiter gehen als die vorhergehenden Punkte, oder es kann eine Reihe zusätzlicher Klauseln enthalten, wie z.
Keine Shop-Bereitstellung . Der Verkäufer verpflichtet sich, den im Term Sheet angegebenen Preis nicht an andere potenzielle Bieter weiterzugeben, um einen höheren Preis zu finden. Diese Klausel kann rechtsverbindlich sein.
Bestandsbeschränkung . Wenn die Zahlung auf Lager sein soll, wird der Erwerber wahrscheinlich verlangen, dass der Verkäufer die Aktien nicht innerhalb eines bestimmten Zeitraums, beispielsweise sechs oder 12 Monate, verkaufen kann.
Management Incentive Plan . Für das Managementteam des Verkäufers kann es einen Bonusplan, Aktienzuteilungen, einen Aktienoptionsplan oder eine ähnliche Vereinbarung geben. Diese Klausel soll jegliche Nervosität unter den Managern unterdrücken und kann ihre Unterstützung für den Deal erhalten.
Ankündigungen . Jede Partei könnte das Gefühl haben, dass es schädlich wäre, das Term Sheet der Öffentlichkeit oder den Nachrichtenmedien bekannt zu geben. Diese Klausel besagt daher, dass dies der vorherigen Zustimmung beider Parteien bedarf.
Präzedenzfall . Darin sind die Anforderungen aufgeführt, die erfüllt sein müssen, bevor der Erwerber dem Abschluss der Kauftransaktion zustimmt. Beispiele für Präzedenzfälle sind ein mehrjähriger geprüfter Jahresabschluss, der Abschluss der Due Diligence, die Genehmigung der Aufsichtsbehörden, der Abschluss einer Finanzierung durch den Erwerber, um die Mittel für die Zahlung der Transaktion zu erhalten, und / oder die Bedingung des Verkäufer ist im Wesentlichen wie vertreten. Der Erwerber nimmt diese Gegenstände in das Term Sheet auf, um sich eine vernünftige Entschuldigung zu geben, sich selbst zu befreien.
Zusicherungen und Gewährleistungen . Dies ist eine kurze Erklärung, dass der Erwerber Zusicherungen und Garantien des Verkäufers im Kaufvertrag wünscht, wonach der Verkäufer im Wesentlichen eine Garantie dafür erstellt, dass das von ihm verkaufte Geschäft dem Erwerber entspricht. Diese Klausel gilt technisch für beide Parteien gleichermaßen, die tatsächliche rechtliche Belastung liegt jedoch beim Verkäufer.
