Definition der Fairness Opinion
Eine Fairness Opinion ist eine Analyse eines Kaufangebots einer Bewertungsfirma oder einer Investmentbank, aus der hervorgeht, ob ein Angebot zum Erwerb eines Zielunternehmens fair ist. Diese Stellungnahme gibt dem Verwaltungsrat des verkaufenden Unternehmens eine Verteidigung für den Fall, dass er später von Anlegern wegen Fahrlässigkeit verklagt wird, das Geschäft zu einem zu geringen Betrag verkauft zu haben. Dies ist besonders nützlich, wenn es mehrere Bieter für das Zielunternehmen gibt und das Risiko besteht, dass die unterlegenen Parteien klagen. Die Stellungnahme wird in der Regel spät in den Verhandlungen zwischen Käufer und Verkäufer erstellt, da eine frühere Stellungnahme eine Geldverschwendung wäre, wenn das Geschäft auseinanderfallen würde.
In der Fairness Opinion wird nicht angegeben, ob der Angebotspreis der beste ist, der erzielt werden konnte, sondern nur, ob der Preis fair ist. Die Fairness Opinion mindert somit nur die Haftung des Verwaltungsrates. Dennoch kann es eine wichtige Verteidigung sein, wenn eine Aktiengesellschaft an einer Akquisitionstransaktion beteiligt ist, da die Wahrscheinlichkeit größer ist, dass einer ihrer vielen Aktionäre den Vorstand wegen der Transaktion verklagt. Dies kann von besonderer Bedeutung sein, wenn bei der Akquisitionstransaktion Anomalien auftreten, z. B. bei einem Geschäft mit einer verbundenen Partei, oder wenn nur ein einziges Angebot vorliegt.
Es gibt einige Bedenken hinsichtlich der Fairness Opinions. Erstens sind sie teuer - eine sechsstellige oder mehrere Millionen Dollar teure Gebühr ist keine Seltenheit. Der hohe Preis wird berechnet, weil das Unternehmen, das daran arbeitet, hochqualifiziert ist und auch unter erheblichem Zeitdruck steht - normalerweise nur wenige Tage bis eine Woche, um den Bericht zu vervollständigen. Die Fairness Opinion könnte auch als Beweismittel in einer Aktionärsklage verwendet werden, daher muss sie präzise sein. Somit ergeben die Elemente Geschicklichkeit, Zeitdruck, Genauigkeit und Risiko zusammen einen hohen Preis für die Meinung. Es besteht auch die Sorge, dass den Investmentbanken, die bereits an einer Akquisitionstransaktion beteiligt sind, einige Fairness Opinion-Arbeiten übergeben werden, was bedeutet, dass ihnen auch eine bedingte Gebühr gezahlt wird, wenn das Unternehmen verkauft wird. So ist eine Investmentbank, die sowohl an einer Akquisition als auch beteiligt ist Die Fairness Opinion ist nicht unbedingt ein unparteiischer Beobachter.
Fairness Opinions werden selten verwendet, wenn Transaktionen zwischen in Privatbesitz befindlichen Unternehmen stattfinden, da so wenige Aktionäre beteiligt sind, dass eine Klage viel weniger wahrscheinlich ist.
