Der Earnout

Ein Earnout ist eine Zahlungsvereinbarung, bei der den Aktionären eines Zielunternehmens ein zusätzlicher Betrag ausgezahlt wird, wenn das Unternehmen nach Abschluss einer Akquisition bestimmte Leistungsziele erreichen kann. Es wird verwendet, um die Lücke zwischen dem, was ein Erwerber bereit ist zu zahlen, und dem, was der Verkäufer verdienen möchte, zu schließen.

Ein Earnout hat folgende Vorteile:

  • Zahlungsquelle . Die vom Zielunternehmen erzielten Verbesserungen werden wahrscheinlich einen ausreichenden Cashflow generieren, um den gesamten oder einen Teil des Earnouts zu bezahlen, sodass der Erwerber bei der zusätzlichen Zahlung möglicherweise Cashflow-neutral sein kann.

  • Zielerreichung . Die Aktionäre des Zielunternehmens werden auf die Erreichung der Leistungsziele drängen, damit der Erwerber das Earnout zahlt. Dies hilft auch dem Erwerber (obwohl er das Earnout bezahlen muss), da die Ergebnisse des Zielunternehmens verbessert wurden.

  • Steuerstundung . Die Aktionäre der Zielgesellschaft werden zu einem späteren Zeitpunkt nach Erreichen des Earnout ausgezahlt, was bedeutet, dass die mit der Earnout-Zahlung verbundene Einkommensteuer auch für die Zahlungsempfänger abgegrenzt wird.

Probleme mit Earnouts

Trotz dieser Vorteile ist ein Earnout im Allgemeinen keine gute Idee. Das Problem ist, dass der Erwerber das Zielunternehmen auch nach dem Kauf als separate operative Einheit verlassen muss, damit die Managementgruppe des Ziels die Chance hat, das Earnout zu erzielen. Andernfalls besteht ein erhebliches Risiko für eine Klage, in der beanstandet wird, dass die nachfolgenden Maßnahmen des Erwerbers zur Verschmelzung mit dem Rest des Unternehmens die Chance auf Erfüllung der Earnout-Bedingungen beeinträchtigen. Es ist riskant für den Erwerber, ein neu erworbenes Unternehmen auf diese Weise in Ruhe zu lassen, da dies bedeutet, dass es keine synergetischen Aktivitäten durchführen kann, um die Kosten der Akquisition zu bezahlen - wie die Beendigung doppelter Positionen oder die Zusammenlegung des gesamten Geschäfts ein anderer Teil des Erwerbers.

Darüber hinaus wird sich das Management des erworbenen Geschäfts so auf das Erreichen des Earnout konzentrieren, dass andere vom Erwerber geforderte Initiativen ignoriert werden - und der Erwerber kann sie möglicherweise erst nach Ablauf der Earnout-Periode wegen Insubordination entlassen. Kurz gesagt, die Zustimmung zu einer Earnout-Klausel führt dazu, dass der Erwerber eine unangenehme Zeit erlebt, in der er seine eigenen Ziele für das Zielunternehmen nicht erreichen kann. Dies bedeutet nicht, dass Earnouts unmöglich sind, sondern nur, dass sie sehr genau definiert werden sollten. Hier sind einige Tipps zur Minderung der damit verbundenen Probleme:

  • Earnout-Zeitraum . Halten Sie den Zeitraum, in dem das Earnout verdient werden kann, so kurz wie möglich, damit der Erwerber nicht zu lange warten muss, um seine eigenen synergiebezogenen Änderungen vorzunehmen.

  • Kontinuierliche Überwachung . Verfügen Sie über ein Leistungsverfolgungssystem, das alle Parteien über den Fortschritt auf dem Weg zum Earnout-Ziel informiert, sodass niemand überrascht ist, wenn das Ziel nicht erreicht wird. Dies verringert das Risiko einer Klage, da die Erwartungen erfüllt wurden.

  • Schiebeskala . Zahlen Sie den Earnout auf einer Staffel. Wenn das Zielunternehmen beispielsweise 80% des Ziels erreicht, erhält es 80% des Earnouts. Dies ist viel besser als ein festes Ziel, bei dem kein Bonus ausgezahlt wird, es sei denn, eine genaue Gewinnzahl wird erreicht. Im letzteren Fall ist es viel wahrscheinlicher, dass die Aktionäre des Zielunternehmens eine Klage einleiten, da sie auch bei geringfügigen Leistungsmängeln überhaupt nicht bezahlt werden.

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