Aktiengesellschaft

Eine öffentliche Shell-Firma wird von einer privaten Einrichtung verwendet, um an die Börse zu gehen. Diese Anordnung wird verwendet, um schnell und zu minimalen Kosten an die Börse zu gehen. Wenn ein privates Unternehmen die Kontrolle über ein öffentliches Shell-Unternehmen erlangt, wird das Shell als Mutterunternehmen strukturiert und das Unternehmen des Käufers wird zu seiner Tochtergesellschaft. Die Eigentümer der Privatgesellschaft tauschen ihre Anteile an der Privatgesellschaft gegen Anteile an der Aktiengesellschaft aus. Sie haben nun die Kontrolle über einen Großteil der Aktien der Shell erlangt und führen eine Aktiengesellschaft.

Die für diese Fusion verwendete rechtliche Struktur wird als umgekehrte dreieckige Fusion bezeichnet. Der Prozessablauf für eine umgekehrte dreieckige Fusion ist:

1. Die Shell-Gesellschaft gründet eine Tochtergesellschaft.
2. Die neu gegründete Tochtergesellschaft fusioniert mit dem privaten Unternehmen, das die Shell kauft.
3. Die neu gegründete Tochtergesellschaft ist inzwischen verschwunden, so dass die Privatgesellschaft eine Tochtergesellschaft der Shell-Gesellschaft wird.

Die umgekehrte dreieckige Fusion wird verwendet, um den umständlichen Genehmigungsprozess für die Aktionäre zu vermeiden, der normalerweise für eine Akquisition erforderlich ist. Obwohl die Aktionäre der Privatgesellschaft die Transaktion noch genehmigen müssen, muss nur der Aktionär der neuen Tochtergesellschaft die Transaktion im Namen der Shell-Gesellschaft genehmigen - und der einzige Aktionär der neuen Tochtergesellschaft ist die Muttergesellschaft.

Das umgekehrte Dreieckskonzept ist besonders nützlich, da es einem privaten Unternehmen ermöglicht, seine Geschäftstätigkeit fortzusetzen und die Kontrolle über das Unternehmen nicht zu ändern. Andernfalls könnte das Unternehmen unter dem Verlust von Verträgen leiden, die automatisch auslaufen würden, wenn eines dieser Ereignisse eintreten würde.

Eine umgekehrte Fusion in eine Shell erfordert die Einreichung eines Formulars 8-K bei der Securities and Exchange Commission innerhalb von vier Geschäftstagen nach der umgekehrten Fusion. Diese Einreichung enthält viele der Elemente, die in einem vollständigen Prospekt für einen Börsengang enthalten sind, und ist daher eine wichtige Produktion.

Gründe für den Kauf einer öffentlichen Shell

Das Reverse-Merger-Konzept bietet eine Reihe von Vorteilen:

• Geschwindigkeit . Eine Reverse Merger kann in wenigen Monaten abgeschlossen werden.
• Zeitaufwand . Wenn ein Unternehmen dem gewundenen Weg eines Börsengangs folgen würde, wäre das Managementteam so abgelenkt, dass nur noch wenig Zeit für die Führung des Geschäfts übrig wäre. Umgekehrt kann eine umgekehrte Fusion mit einem so geringen Aufwand durchgeführt werden, dass das Management die Änderung kaum bemerkt.
• Timing . Wenn der Käufer nicht sofort beabsichtigt, mit der Shell Geld von der Öffentlichkeit zu sammeln, kann er auch unter schwachen Börsenbedingungen den umgekehrten Fusionsweg einschlagen.
• Handelsfähige Währung . Öffentlich zu sein bedeutet, dass die von dem zusammengeschlossenen Unternehmen ausgegebenen Aktien eine handelbarere Währungsform sind als die Aktien eines privaten Unternehmens, was es einem Erwerber erleichtert, Aktien-für-Aktien-Transaktionen durchzuführen. Außerdem werden die Aktien einer Aktiengesellschaft häufig höher bewertet als die einer privaten Gesellschaft (weil die Aktie besser handelbar ist), sodass die Aktiengesellschaft, die Aktien für Aktien kauft, dies mit weniger Aktien tun kann.
• Liquidität . Der umgekehrte Fusionsweg wird manchmal von den derzeitigen Aktionären eines Unternehmens vorangetrieben, weil sie eine Möglichkeit zum Verkauf ihrer Aktien haben möchten. Dies ist ein besonderes Anliegen für diejenigen Aktionäre, die ihre Aktien nicht auf andere Weise liquidieren konnten, beispielsweise durch Rückverkauf an das Unternehmen oder Verkauf des gesamten Geschäfts.
• Aktienoptionen . Durch die Öffentlichkeitsarbeit wird die Ausgabe von Aktienoptionen für die Empfänger viel attraktiver. Wenn sie sich für die Ausübung ihrer Optionen entscheiden, können sie die Aktien an die breite Öffentlichkeit verkaufen und gleichzeitig genügend Bargeld erhalten, um Steuern auf Gewinne aus den Optionen zu zahlen.

Probleme mit einer öffentlichen Shell

Gegen diese Vorteile ist eine beträchtliche Anzahl von Nachteilen gerichtet, die sind:

• Bargeld . Ein Unternehmen kann möglicherweise keinen sofortigen Mittelzufluss aus dem Verkauf seiner Aktien erzielen, wie dies der Fall wäre, wenn es den Weg eines Börsengangs eingeschlagen hätte. Stattdessen kann sich ein Aktienangebot bis zu einem späteren Zeitpunkt verzögern.
• Kosten . Selbst der kostengünstigere Reverse-Merger-Ansatz erfordert immer noch hohe laufende Ausgaben, um die Anforderungen der Öffentlichkeit zu erfüllen. Für ein aktives Unternehmen ist es schwierig, weniger als 500.000 USD pro Jahr für Wirtschaftsprüfer, Anwälte, Kontrollen, Anmeldegebühren, Investor Relations und andere Kosten auszugeben, die für eine öffentliche Einrichtung erforderlich sind.
• Verbindlichkeiten . Mit dem Kauf der Verbindlichkeiten, die noch mit der alten Aktiengesellschaft verbunden sind, besteht ein Risiko. Dieses Risiko kann gemindert werden, indem nur eine Shell erworben wird, die seit einigen Jahren inaktiv ist.
• Aktienkurs . Wenn ein Unternehmen durch eine umgekehrte Fusion an die Börse geht, übt der plötzliche Ansturm von verkaufenden Aktionären einen sofortigen Druck auf den Aktienkurs aus, da es mehr Verkäufer als Käufer gibt. Wenn der Aktienkurs fällt, sind die an Mitarbeiter ausgegebenen Aktienoptionen weniger effektiv, da sie von der Ausübung der Optionen nicht profitieren. Wenn das Unternehmen beabsichtigt, seine Aktien für Akquisitionen zu verwenden, muss es jetzt mehr Aktien ausgeben, um dies zu tun.
• Dünn gehandelt . Es gibt normalerweise nur ein minimales Handelsvolumen in der Aktie eines öffentlichen Shell-Unternehmens - schließlich sitzt es seit mehreren Jahren ruhig und ohne operative Aktivität. Warum sollte also jemand seine Aktie handeln? Unmittelbar nach dem Kauf der Shell ist die einzige Aktie, die gehandelt wird, die ursprüngliche Aktie des Unternehmens, da noch keine anderen Aktien bei der SEC registriert wurden. Es braucht Zeit, um das Handelsvolumen aufzubauen, was möglicherweise eine aktive PR- und Investor-Relations-Kampagne sowie die fortlaufende Registrierung zusätzlicher Aktien erfordert.

Diese lange Liste von Problemen mit öffentlichen Shell-Unternehmen hält viele Unternehmen davon ab, sie zu kaufen. Beachten Sie insbesondere die jährlichen Kosten für die Veröffentlichung und die Emission von dünn gehandelten Aktien. Die Kosten sollten kleinere Unternehmen vollständig daran hindern, diesen Weg einzuschlagen, während das Fehlen eines Marktes für Aktien den Hauptgrund für den Börsengang mit handelbaren Aktien ausgleicht.