Das zweistufige Übernahmeangebot
Im Rahmen eines zweistufigen Übernahmeangebots bietet ein Erwerber ein besseres Angebot für eine begrenzte Anzahl von Aktien des Zielunternehmens an, das er kaufen möchte, gefolgt von einem schlechteren Angebot für die verbleibenden Aktien. Die erste Stufe soll dem Erwerber die Kontrolle über das Zielunternehmen geben. Anschließend wird ein reduziertes Angebot für eine zusätzliche Gruppe von Aktien über eine zweite Stufe mit einem späteren Fertigstellungstermin abgegeben. Dieser Ansatz soll die gesamten Anschaffungskosten für den Erwerber reduzieren.
Beispielsweise bietet ein Erwerber 50 USD pro Aktie für nur genügend Aktien an, um dem Erwerber die Mehrheitskontrolle über ein Unternehmen zu gewährleisten. Danach werden nur 35 USD pro Aktie für alle verbleibenden Aktien angeboten. Dieser Ansatz hat aus Sicht des Erwerbers zwei Vorteile:
Kosten. Die Gesamtkosten des Übernahmeangebots reduzieren sich im Vergleich zu einem einzelnen Übernahmeangebot zu einem höheren Festpreis.
Zeitliche Koordinierung. Die Aktionäre des Zielunternehmens werden ihre Aktien mit größerer Wahrscheinlichkeit schneller anbieten, um zu vermeiden, dass sie in die zweite Stufe eingestuft werden und zu einem späteren Zeitpunkt ein minderwertiges Vergütungspaket erhalten.
Das zweistufige Konzept wird für die Aktionäre nicht als vorteilhaft angesehen, da sie im Wesentlichen dazu gezwungen werden, den Deal sofort anzunehmen oder das Risiko einer niedrigeren Auszahlung zu haben.
Es ist möglich, dass ein Unternehmen, das sich als potenzielles Ziel sieht, die Gefahren eines zweistufigen Übernahmeangebots durch zwei wesentliche Änderungen seiner Unternehmensstatuten ausgleicht. Diese Änderungen sind:
Faire Preisbereitstellung. Nach dieser Bestimmung muss ein Unternehmen, das für die Mehrheit der Aktien eines Unternehmens bietet, mindestens den beizulegenden Zeitwert für die von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien zahlen. Es gibt verschiedene Möglichkeiten, den beizulegenden Zeitwert zu berechnen, z. B. einen festen Betrag, den innerhalb eines bestimmten Zeitraums gezahlten Marktpreis oder den vom Erwerber für andere Aktien gezahlten Höchstpreis.
Rücknahmerechte. Diese Bestimmung gibt den Aktionären das Recht, unter bestimmten Umständen (z. B. einem Kontrollwechsel über das Geschäft) eine Rücknahme ihrer Aktien zu erzwingen. Der Rücknahmepreis oder die Preisformel können in die Rückstellung aufgenommen werden.
Die Verwendung von Bestimmungen zu fairen Preisen und Rücknahmerechten sowie von einigen Staaten verabschiedeten restriktiven Gesetzen hat die Verwendung von zweistufigen Übernahmeangeboten eingeschränkt. Dennoch ist es eine Option, die vom Erwerber in Betracht gezogen werden sollte, wenn das Zielunternehmen die entsprechenden Verteidigungsbestimmungen nicht in seine Satzung aufgenommen hat und es keine staatlichen Gesetze gibt, die seine Verwendung verbieten.
